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多喜爱80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金公司护航铩羽

9月26日,中国证监会发布了2019年并购重组委第45次会议审议结果公告。根据公告,浙江省建设投资集团有限公司(以下简称“浙江建设集团”)与道尔集团有限公司(以下简称“道尔”,002761.sz)合并的计划未获批准。

根据并购委员会对多喜吸收合并方案的审查意见,标的资产资产比率较高,经营现金流和投资现金流继续大量为负,持续盈利能力和流动性不确定,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在重大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

9月26日多喜暂停交易,并在并购重组委员会驳回合并后的26日晚宣布恢复交易。受是否受到影响的影响,他们在27日选择开门。截止27日,他们倾向于以9.88元收盘,比1.1元下跌了10.02%。

在本次交易中,多喜计划将所有资产和负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房地产和负债等。)截至评估基准日归入其全资子公司。他们中的大多数人喜欢用等价于他们所拥有的固定资产和国有运营公司所拥有的固定资产的交易定价来代替。同时,大部分人喜欢通过非公开发行股票向交易对手购买集合资产与集合资产之间的差额,并吸收合并浙江建设集团。多喜是并购方,浙江集团是并购方。合并完成后,浙江集团将取消其法人资格。多喜是存续实体,将接管浙江集团的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格以及所有其他权利和义务。浙江集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后,浙江建设集团所有现有股东将成为最受欢迎的股东。

国有资产运营公司以购买的资产为对价(定价金额等于购买资产的交易定价),接受陈军和黄雅尼持有的上市公司剩余股份。差额由现金弥补。

处置资产最终成交价格为7.16亿元,处置资产79.98亿元。根据资产配售交易定价,多喜应从所有交易伙伴发行的非公开发行股票中购买价值72.82亿元的配售资产。根据此次发行股票的价格计算,多喜欢通过向交易对手发行8.38亿股a股来支付配售资产价格与配售资产价格之间的差额。交易对手收购的优先股数量如下:

该吸收合并计划具体包括三个步骤:重大资产置换、股份交换、吸收合并和剩余股份转让。

在重大资产置换方面,我喜欢把所有的资产和负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房地产和负债等。)截至评估基准日归入下属全资子公司。上市公司应当以与国有经营公司部分购买资产等价的交易价格置换上市公司购买的资产。

根据处置资产评估报告,截至评估基准日(即2018年12月31日),处置资产评估值为7.2亿元。评估基准日之后,道尔于2019年4月30日实施了2018年股权分配计划,即2019年4月29日,记录日每10股将向全体股东发送0.2元人民币现金(合计408万元人民币),同时每10股有资本公积的股份向全体股东转让7股。根据浙江省SASAC提交的上述评估结果,多喜欢2018年股权分配计划。国有资产运营公司多喜与处置资产接收方协商后,处置资产成交价格为7.16亿元。

根据《嵌入式资产评估报告》,截至评估基准日(即2018年12月31日),嵌入式资产评估价值为82.66亿元。评估基准日过后,浙江建设集团于2019年5月30日做出决议,审议通过了《公司2018年利润分配方案》,同意向全体股东分配2.68亿元利润。根据浙江建设集团2018年利润分配方案浙江SASAC提交的上述评估结果,经与所有贸易伙伴协商,嵌入资产交易价格为79.98亿元。

另一方面,在证券交易和并购方面,大部分人喜欢通过非公开发行股份的方式从浙江建设集团购买配售资产价格与配售资产价格之间的差额,并吸收合并浙江建设集团。根据处置资产的交易定价和处置资产的交易定价,多喜应从所有交易伙伴的非公开股份中购买价值72.82亿元的处置资产。根据此次发行股票的价格计算,多喜欢通过向交易对手发行8.38亿股a股来支付配售资产价格与配售资产价格之间的差额。

本次交易的股票发行价格为定价基准日前60天平均价格的90%,即每股14.79元。根据道尔在2019年4月30日实施的2018年股权分配计划,此次发行的发行价格调整为每股8.69元。

本次交易最终发行的股票数量以中国证监会批准的数量为准。从《并购协议补充协议》签署之日起至发行完成之日止,有许多除息和除息项目,如股息分配、股票红利和资本公积金转换等。新股发行价格将相应调整,发行数量也将相应调整。

该计划获得中国证监会批准后,现金期权提供者将向许多持有异议的股东提供现金期权。现金期权的价格建议为本次交易定价基准日之前60个交易日内许多优先股平均价格的90%,即14.79元/股。如果在现金期权的定价基准日和实施日之间有许多喜欢的除息和除息事件,现金期权的价格将相应调整。根据道尔在2019年4月30日实施的2018年股权分配计划,现金期权价格调整至每股8.69元。现金期权的提供者是中国信达。

最后,在剩余股份转让方面,国有资产运营公司以资产为对价(定价金额等于资产的交易定价),接受陈军和黄雅尼持有的标的股份,并补足现金差额。标的股票转让价格为20.59元/股,不低于并购协议签署日前交易日二级市场股票收盘价的90%。从《吸收合并协议》签署之日至标的股份转让之日,上市公司实施现金股利的,现金股利由陈军和黄雅尼享有,标的股份转让价格根据股利金额(税前)相应降低。

根据多索在2019年4月30日实施的2018年股权分配计划,标的股份数量调整至6941.2万股,占多索总股本的20.01%。其中,陈军和黄雅尼拟转让的股份数量如下:

标的股份转让价格调整至每股12.10元。标的股票的转让价格为8.4亿元。在陈军、黄雅尼和国有资产管理公司达成协议后,国有资产管理公司以7.16亿元的价格向陈军和黄雅尼支付了部分标的股份转让价格。国有资产管理公司以现金形式向陈军和黄雅尼支付了1.24亿元的差额。

上述主要资产置换、股份交换、吸收合并和剩余股份转让是相互有条件的,它们共同构成这一主要资产重组的一个组成部分。如果其中任何一个无效或由于某种原因无法实现,所有其他事务将自动失效并停止实现。本次交易完成后,浙江建设集团现有股东全部成为上市公司股东,上市公司控股股东变更为国有资产管理公司,上市公司实际控制人变更为浙江SASAC。

本次交易构成重大资产重组,本次交易构成重组上市。本次交易完成后,多福的控股股东将变更为国有资产管理公司,多福的实际控制人将变更为浙江省国有资产管理委员会。根据浙江建设集团2018年经审计的财务数据,2018年拟投入资产的营业收入为656.75亿元,占2018年营业收入9.03亿元的7274.37%,超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需报M&A证监会审核批准后方可实施。

该交易构成关联交易。本次交易完成后,多福的控股股东将变更为国有资产管理公司,实际控制人将变更为浙江省国有资产监督管理委员会。浙江建阳、陈迪发展、鸿运建设、金融发展公司将成为爱控股股东的一致行动者,成为爱控股股东的关联方。此外,本次交易完成后,工行投资和中国信达将持有各自喜爱的5%以上股份,并将成为喜爱的关联方。本次交易是上市公司与其潜在控股股东之间的交易,是潜在控股股东与持有5%以上潜在股份的股东的一致行动。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

根据沃森评估发布的《资产配售评估报告》,截至2018年12月31日,配售投资母公司经审计净资产账面价值为7.01亿元,资产评估价值为7.2亿元,增值1819.2万元,增值率为2.59%。经审计的被投资资产合并范围属于母公司所有者权益,合计6.94亿元。收益法估计价值为6.12亿元,升值幅度为-81961800元,升值幅度为-11.81%。本次评估最终选择资产评估法的评估值为评估结果,即7.2亿元。

根据坤源评估发布的《资产配置评估报告》,评估机构以2018年12月31日为基准日,采用资产法和收益法评估浙江建设集团股东的总股本。截至2018年12月31日,浙江建工集团经审计的母公司单位净资产账面价值(扣除股东权益中列示的可持续负债后)为38.41亿元,资产评估价值为72.16亿元,高于账面价值33.75亿元,增值率为87.88%。浙江建设集团经审计的合并范围归属于母公司所有者权益(扣除股东权益中列示的可持续负债后),合计45.6亿元。收益法估计价值为82.66亿元,比浙江建设集团合并报表中母公司净资产账面价值高37.06亿元,增值率为81.28%。本次评估最终选择收益法评估值作为评估结果,即收益法下浙江建工集团100%股权评估值为82.66亿元。

根据交易报告,浙江建设集团2016年至2019年5月的营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元和291.64亿元,对母公司的净利润分别为5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元和3.42亿元。经营活动净现金流量分别为-1.78亿元,-20.11亿元,-20.56亿元,-52.38亿元。负债分别为441.94亿元、479.37亿元、582.59亿元和619.16亿元。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年5月31日,浙江建设集团的资产负债率(合并口径)分别为94.71%、89.41%、89.81%和90.22%。

交易报告显示履约承诺方确认并承诺浙江建设集团2019年、2020年和2021年净利润(指扣除非经常性损益后归属于浙江建设集团合并报表范围内母公司的净利润,下同)分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。如果交易无法在2019年完成,承诺净利润将根据履约承诺期内的变化进行相应调整。届时,根据中国证监会的有关规定,双方将另行签订补充协议,以达成协议。

此次交易的独立财务顾问是CICC。CICC在一份独立的财务咨询报告中表示,这笔交易有利于提高上市公司的资产质量,改善公司的财务状况,提高盈利能力。这种交易有利于上市公司的可持续发展,有利于保护上市公司全体股东的利益。本次交易后,上市公司将继续按照中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持独立于控股股东和关联方;上市公司治理机制仍符合相关法律法规。这有利于上市公司保持健全有效的公司治理结构。

中国证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条驳回合并:上市公司实施重大资产重组时,应当充分说明并披露交易符合以下要求:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。;

(二)不会导致上市公司不符合上市条件;

(三)重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情况;

(四)重大资产重组涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,重组后不存在可能导致上市公司主要资产变现或没有具体业务经营的情况;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方。,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于上市公司的形成或保持健全有效的公司治理结构。

中国证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条驳回合并申请;发行股票购买资产的上市公司应当符合以下条件:

(一)充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性;

(二)上市公司最近一年和第一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留审计报告;审计报告出具有保留意见、否定意见或者不能发表意见的,应当经注册会计师特别验证确认。附带条件的意见、负面意见或无法表达意见所涉及的事项的重大影响已通过本次交易消除或将通过本次交易消除。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪受到司法机关或者中国证监会的调查。但是,涉嫌犯罪或违反法律法规的行为已终止3年,交易计划有助于消除此类行为可能造成的不利后果,但不影响相关行为者的责任;

(四)充分说明和披露上市公司通过发行股票购买的资产是所有权明确的经营性资产,能够在约定期限内完成所有权转移手续。

(五)中国证监会规定的其他条件。

为了促进行业的整合、转型和升级,上市公司可以在不改变控制权的情况下,向控股股东、实际控制人或其受控关联人以外的特定对象发行股票购买资产。如果被收购资产与现有主营业务之间没有显著协同作用,应充分说明和披露本次交易后的业务发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和对策。

特定对象认购非公开发行现金或资产的上市公司股份后,上市公司以同一非公开发行募集的资金向特定对象购买资产的,视为上市公司发行股份购买资产。

中国证监会根据《首次公开发行上市管理办法》第十七条驳回合并:发行人内部控制制度健全有效,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果。

中国证监会依据《首次公开发行上市管理办法》第二十二条驳回合并:发行人内部控制在各主要方面均有效,注册会计师出具了无保留结论的内部控制验证报告。

(责任编辑:张帅帅)


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